企业增资:小股东股权被大股东稀释,该如何应对?

答答法律 官方法律服务号

2017-11-09 11:04:58

  当今企业存在大量大股东以“资本多数决”任意增资扩股,损害小股东权益的现象。

  李某和乙公司均是甲公司股东,各自持有15%、85%的股权。甲公司以解决公司流动资金为由多次召开股东会,形成决议:

  1、同意乙公司向甲公司增资;

  2、同意乙公司引进第三人丙公司向甲公司增资。

  李某认为上述决议属于恶意增资,以甲公司增资扩股侵害了自己小股东的权益为由,把甲公司、乙公司告上法院。


企业增资:小股东股权被大股东稀释,该如何应对?

  图自网络

  小股东李某诉称,甲公司资金非常充裕,在没有作财务审计和净资产评估的情况下,依据甲公司的原注册资本比例增资,根本不能体现股权的价值。股东会增资决议和引进战略投资者决议是恶意的,其目的是大股东稀释小股东的股权,以掠夺小股东的利益。诉请甲公司和乙公司赔偿他经济损失。

  法院认为,股东会的决议一般是根据“资本多数决”或者“人数多数决”的原则作出的,由多数或2/3以上表决通过即可,那么本案中股东会的决议程序、内容应当合法公正。但乙公司在实施甲公司增资的股东会决议时,应该公平维护小股东的权益。损害小股东的利益,应当承担相应的民事责任。


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  图自网络

  审理中,乙公司和甲公司均未能对公司的增资决策作出合理解释。客观上甲公司的增资决定,是按照大大低于当时公司净资产的公司注册资本进行增资,明显降低了小股东李某所持股权价值,不公平地侵害了李某的权益。其次乙公司作为掌握甲公司控制权的大股东,凭借其控制的多数表决权,将自己的增资意志拟制为公司的意志,对该决议的通过起到了决定性作用,且在实施股东会决议时未能客观、公正对甲公司的净资产进行必要的审计、评估,致使李某的股权价值蒙受了巨大损失。乙公司的行为属于滥用股东权利,也违反了大股东对小股东的信义义务,乙公司对李某因此所受的损失应承担赔偿责任,判决乙公司赔偿李某经济损失。


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  图自网络

来源: 罗爷法律

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