股权激励计划范本(点评版)

钱端情报局 中财华商法务

2018-08-09 17:33:39

为打造共有、共享的共同事业平台,公司经广泛征求意见并经股东会决议通过,制定本计划。

一、定义

除非另有说明,以下名词在员工股权激励计划(以下简称"计划")中作如下定义:

1.激励候选人:指在公司累计服务时间满一定期限、对公司业绩有较大贡献的经营管理人员和技术骨干。

2.激励对象:指公司在符合条件的激励候选人中考评选出的有权获得激励股权的公司员工。

3.激励股权:指本计划项下授予激励对象的公司股权。

【说明】

这个案例中,公司直接采用"现股激励"模式,没有采用期权或干股等模式,缺点是不够灵活,优点是一步到位,激励效果好。

二、 本计划的实施机构

1.本计划由股东会授权公司董事会实施。

2.董事会有权决定本计划的细节,包括激励对象的具体人选、股权分配方案等。

三、激励对象

(一) 激励候选人的范围

激励候选人应同时满足以下条件:

1.年限要求:截至本激励计划生效之日,在公司累计连续工作时间("服务期")满五年及以上。

2.级别要求:担任部门副主管及以上职务。

【说明】

股权激励对象一般是管理干部以及技术骨干,具体工作年限和级别要求因企业而异,但不宜范围过大;特别是初次实施股权激励的企业更应注意循序渐进。

华为的大范围股权激励、方太的全员"身股"制属于特殊情况,操作要求较高。

(二) 激励对象

公司根据激励候选人的业绩贡献、级别与职位、工作年限、学历与专业资历、企业文化吻合度等指标,按总分100分的标准给激励候选人评分,确定首批8名激励对象,名单及股权份额见附件一。

【说明】

评分标准是一个很复杂的问题,一般推荐采用通行的岗位评估工具(例如"海氏评估法")再结合企业自身实际情况制定;应力求广泛征求意见,尽可能做到公平合理,而且要细致可操作。否则,不但达不到股权激励的目的,反而会引起不必要的矛盾。

四、 实施股权激励的路径

公司股东此次释放12%的股权用于向激励对象进行股权激励,具体办法如下:

1.由全体激励对象出资成立1家员工持股平台(有限合伙企业),再由该员工持股平台对公司进行增资,公司原股东放弃认购增资份额的权利;增资后员工持股平台取得增资后公司12%的股权。

2.公司注册资本原为***万元,此次增资后变更为***万元;该增资扩股股权的定价***万元,即员工持股平台以***万元的价格认购公司12%的增资份额,其中超过此次所增加的注册资本的部分列为资本公积金。

3.如未来有新的激励对象,入伙有限合伙企业即可,相应地办理前述增资手续。

4.非经公司股东会决议同意,员工持股平台原则上不开展经营活动;开展经营活动的,不得与公司构成同业竞争,也不得与公司发生任何关联交易。

【说明】

这个案例有以下几点值得注意:

第一,用增资而不是大股东转让的方式,这样公司的资本会象滚雪球一样越滚越大;采用大股东转让的方式会让大股东套现,但公司资本没有增加。一般认为大股东转让的方式是一种短视的做法。

第二,真金白银买股,没有采用赠股、借钱给员工买股的妥协做法。赠送股份或者借钱给员工买股,操作起来比较麻烦,而且员工不珍惜,激励效果会打折扣。通常是不得已的办法。

第三,溢价增资。企业净资产或者估值超过注册资本的情况很常见,因此增资时会产生溢价;根据财务制度,溢价部分列入资本公积。

第四,员工持股平台采用有限合伙企业的形式,除了税收负担方面的考虑之外,还有控制权方面的考虑。有限合伙企业由普通合伙人掌控,而普通合伙人通常会由公司股东会或者大股东安排,从而让股东会或者大股东控制员工持股平台。设想一下,如果员工持股平台采用有限公司形式,就达不到这样的效果。当然,要注意普通合伙人需承担无限责任。

五、 激励股权的流转与限制

1.除了为其他激励对象参与股权激励计划的目的而向其他激励对象转让其持有的合伙份额之外,非经公司股东会和有限合伙企业的普通合伙人同时同意,激励对象在获得合伙份额之日起*年("限制期")内不得转让、质押、赠予或以其他方式处分其持有的合伙份额。

2.前述限制期期满后,激励对象转让其持有的合伙份额的,合伙企业的普通合伙人或其指定的机构或个人享有优先购买权;激励对象不得以赠予方式规避前述约定。

3.在公司因增资及其他情形导致公司股本增加时,激励对象间接持有的激励股权将相应稀释。

4.在本计划有效期内,无论何种原因,在有限合伙企业正式设立之前,一旦激励对象与公司之间的劳动关系解除或终止,则其尚未认缴或已经认缴的有限合伙企业份额将立即被取消。

5.激励对象获得激励股权(合伙份额)之日起5年内,与公司的劳动合同因以下原因解除或终止的,该激励对象应将其持有的全部合伙企业份额按其购买时的原价或者经公司聘请的有资质的审计机构审计的该份额对应的公司股权净资产价值(二者以较低者为准)转让给普通合伙人或其指定的机构或个人:

(1)激励对象患病或者非因工负伤,在规定的医疗期满后不能从事原工作,也不能从事由公司另行安排的工作的;

(2)激励对象不能胜任工作,经过培训或者调整工作岗位,仍然不能胜任工作的;

(3)激励对象死亡或宣告死亡的;

(4)其他非因激励对象过错的原因导致劳动合同解除或终止的。

6.激励对象获得激励股权(合伙份额)之日起5年内,与公司的劳动合同因以下原因解除或终止的,该激励对象应将其持有的全部合伙企业份额按其购买时的半价或者经公司聘请的有资质的审计机构审计的该份额对应的公司股权净资产价值的一半(二者以较低者为准)转让给普通合伙人或其指定的机构或个人:

(1)激励对象有严重失职、营私舞弊、泄露商业秘密及其他损害公司利益的行为或其他严重违法违纪行为; 

(2)激励对象因其他违反法律、劳动合同及公司规章制度的规定的行为,被公司解除劳动关系的; 

(3)激励对象在劳动合同期限未满前辞职的。

7.激励对象获得激励股权(合伙份额)之日起5年内,与公司的劳动合同因以下原因解除或终止的,激励对象有权继续持有合伙企业份额;如果该激励对象不愿继续持有合伙企业份额的,普通合伙人或其指定的机构或个人应当按照届时经公司聘请的有资质的审计机构审计的公司净资产价格,受让该激励对象持有的全部合伙企业份额(不可受让一部分):

(1)激励对象因工伤或职业病丧失劳动能力的;

(2)激励对象退休的;

(3) 激励对象根据公司安排到其他机构任职的。

【说明】

1.现股激励赋予了员工法律认可的股东(合伙人)地位,优点是一步到位,但是也使得员工与公司的股权关系僵化,公司总会担心员工转让股权或者中途离职,只好设计各种限制条款。

2.这些限制条款原则上是有效的,但是执行起来会遇到很多问题。还有,限制的期限总不能是终生,限制期满后,仍然会出现"人走股在"的尴尬局面。所以,有的公司直接严格规定,人在股在,人走股不留。在这个案例中,公司没有这样的"魄力",还是做了妥协。

【特别说明】

股权激励计划是实施股权激励的总路线,无法面面俱到,还有很多细节需要在股权激励相关协议、公司章程、承诺书、评分标准等文件中体现。

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