要约收购(上市公司收购管理办法)学习

我叫三哥

2018-07-13 11:45:14

上市公司收购管理办法(2014年修订)链接如下:

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/flb/flfg/bmgz/ssl/201505/t20150511_276597.html

一 要约收购触发

海淀国投入主海淀科技,海淀科技持有三聚环保股份28.72%,海淀国投直接持有三聚环保股份5.24%。如成功入股,则海淀国投实际控股33.96%,控股比例达30%以上。根据证监会《上市公司收购管理办法》第47条中规定:

"收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。"

根据《上市公司收购管理办法》,在达到30%以前,只要公告了就可以直接在二级市场买。但达到30%以后,就只能转为要约收购,如不进行要约收购,需要向证监会申请免除发出要约。

二 要约收购豁免

海淀国投申请要约豁免符合《上市公司收购管理办法》第63条中第一项的规定:

"有下列情形之一的,投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请,中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续;中国证监会不同意其申请的,相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理:

(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;

(二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

(三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

因此在海淀区决定控股三聚后,在证监会审核的10个工作日内,海国投是不能直接在二级市场直接买股票的。

三 要约豁免后继续增持的影响

在豁免要约之后,可以继续增持。但增持比例受限于:

"在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的

,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;"

要约收购豁免一年后可继续二级市场增持,但是一年最多只能增持2%

四 定增对要约收购的影响

"经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;"

因定增而造成控股比例达到30%的,无需向证监会进行要约收购豁免

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