股权重组激励法

华一世纪股权激励 华一世纪股权激励

2018-04-24 14:00:26

股权重组适合准上市公司,也就是说,准备上市的企业才会进行股权重组。起初,权可以下放,因为每个分/子公司的总经理都有股份,他们认为自己是公司的主人,才会有进取的动力。但当公司发展到一定阶段时,他们的心态又会改变,容易多足鼎立,各踞一方。

总公司是要设立分公司还是子公司,取决于经营统筹、税务统筹、法律险规避等因素。

从法律风险规避的角度来看,子公司肯定优于分公司。因为子公司有独立的法人,可以有董事会,可以有注册股股东。假设出了问题,子公司本身就有承担责任的资格,公司总部不会受到牵连。分公司则不同,没有独立的法人,也无法独立承担责任。任何一家分公司出了问题,这把火立刻就会烧到公司总部。

从税务统筹的角度来看,分公司肯定优于子公司。比如有两家分公司,家在上海,一家在北京,今年上海公司亏损了1000万元,北京公司赢利了1000万元,对于公司总部而言是既无赢利又无亏损,公司也不需要缴税。如果是两家子公司,一家在上海,一家在北京,今年上海公司赚了1000万元,这1000万元是要缴税的,北京公司亏损了1000万元,则是不需要缴税的。

从经营管控的角度来看,分公司要优于子公司。分公司的管理可以一竿子插到底,子公司则因为有独立的法人和董事会,所以管控的力度不如分公司。

想开子公司或者分公司,投资额度并不高,从2014年3月起,注册资金实行认缴制元都可以,因此开公司并不难。但是,这个公司能否成活能否发展壮大,能否为总公司带来高额的利润回报,就取决于公司的经营能力了。

在子公司,可以把股东的身份直接由虚拟变成实际股东,直接去工商局注册即可,前提是信任和法律保障。

分公司无法注册股份股,怎么办呢?我们认为,可以跟股东协议:认同你是注册股东,每年参与分红,等以后公司壮大上市了,可以把股份直接在公司总部注册。等到公司上市时,把他们]的股份换算到上市主体公司。例如某个股东在南京公司占10%的股份,在重庆公司占20%的股份,在西安公司占5%的股份,那么就要把这些股份换算到上市主体公司的股份,当然这里要有一个沟通的过程。

对于股权重组,我们要厘清三个问题:为什么要做股权重组? 到底如何做股权重组? 股权重组能给各方带来什么样的益处?

股权重组,实际上是公司治理层面的概念,它可以满足财务指标的要求公司营业规模更大,利润更高,净资产指标更高,现金流更充足。它还可以满足股权高度集中的要求。假设企业的股权是分散、零乱的,一般上市时会遇到很大的障碍。

股权重组有三种模式:

第一,持上不持下。

华为公司的股权激励,在全世界范围来看算是做得最好的,"前无古人后无来者",从24万元人民币起步,做到如今每年几千亿元销售额。它是"用员工的钱激励员工"的最典型的企业,所以股权比较零乱,也很难上市。所谓"持上不持下",指的是华为在全世界很多国家都有公司,但是所有的高管股东在任何分/子公司不持股,而统统在华为总部持股。

第二,持下不持上。

何谓"持下不持上"呢?例如复星国际。资产上千亿元,董事长是郭广昌,四个股东都是复旦大学的同学,号称"复旦四剑客"。他们起初做的是医药咨询,后来慢慢做实业。复星国际除了前五大股东在复星国际总部外,其他所有激励对象都在各个子公司。这种持股模式就叫作"持下不持上"。

第三,多层次持股。

所谓"多层次持股",是既持上、持下,还持中间。举例而言,假设某人是南京子公司的老总,我们可以用南京公司的股份激励他。南京子公司是深圳总部控股的一个公司,所以他就在他的公司持股,这叫作当地公司持股。上述所谓"集团股持股"就是总部持股;在职分红、"135激励法"就是在自己的公司持股。可以预见的是,如果一个人在集团总部有股份,在自己的公司有股份,在其培养的各地子公司也都有股份,每个公司年年都有分红,所有的分红都是按照532原则来支付,那么他的身上就有无数条利润纽带,他肯定是不舍得离开公司的。

如果公司打算上市,而股权结构复杂,就上不了市,那么,我们该怎么办呢?这种情况下,就需要有个过程:将当初给股东的股份置换回来,股东在分公司可以继续享有在职分红,但是注册股被取消了。这样做的结果,从组织架构来看,公司是100%完成控股,上市也就比较容易了。

从公司管理的角度而言,公司规模小的时候,一般要高度集权化管理;在发展过程中,为了快速扩张和裂变,要授权式管理;等到公司规模扩大时又要进行集权化管理,放权一集权一放权就这样不断循环,公司就会螺旋上升发展。

为什么要收回股份呢?收回股份的目的,不是因为后悔把股份分给股东,而是要跟股东实现"共赢"。举例而言。股份放在子公司,三年能分500万元,但是放到总部,三年后上市时,500万元就能变成5000万元,彼此是共赢的。那么,从被置换的对象(比如分/子公司总经理)角度来看,收回股份又有好处呢?

第一,实现股份的稳定分红水平。比如,过去张总只在南京公司一家持股,现在是在集团总部持股,集团有100家子公司,这100家公司最后的平均值是赢利的,张总就可以赢利,绝对值是亏损的张总才亏损。换句话说,公司抵御风险的能力更强,所有股东的分红水平就比较稳定了

第二,实现股份价值的最大化。股份有三重价值:分红,股份增值,股份溢价。

股份的第一重价值,叫作"分红"。有很多股东,不愿意用股权激励的方式把股份授予相关利益者。其实,股份的收益来源于阶梯状陡增,三个段位,般人只能看到最低层面的收益,也就是分红。比如今年公司赢利1000万元全部拿出来分了,作为股东你持有公司5%的股份,那么你可以分红50万元,这是你的股东权益。这种权益是最低层面的。

股份的第二重价值,叫作"股份增值"。比如,股东A在公司总部持有5%的股份,今年公司拿出1000万元来分红,那么股东A可以分到50万元。这时投资者B投资这家公司1000万元,持有公司10%的股份,那么股东A的股份由5%变成了45%(即5%-5%×10%),但是这45%的股份价值却增值了由原来的50万元变为450万元了。这就叫"股份增值"。

股份的第三重价值,叫作"股份溢价"。投资者B投资这家公司1000万元是有一个预期回报的,比如认为这家公司未来的发展前景不错,可能会上市。假设5年以后这家公司真的上市了,市值变成了50亿元,此时股东A持有的4.5%的股份,可能变成3%左右了,但是这3%的股份价值达15亿元,股份比例越来越小,但实际的股份价值却越来越高。这个15亿元,就是股份溢价。

从理论上讲,要想让股份溢价,就必须有外围的人进入公司,要么是级市场上购买股票的股民们稀释的股份,要么是投资者进来稀释的股份。股份唯有被稀释,才能释放出巨大的能量。

综上所述,把子公司总经理的股份置换到公司总部,目的就是为了实现其股份价值最大化。他在子公司只能享有子利润分红,而不可能变成上市公司的股东,也就享受不到因上市而带来的股权溢价。

更多内容
浏览更多内容
1 2 3 4 5

打赏给作者:

选择支付方式
  • 打赏金额:¥

注册

输入验证码即可注册用户

*输入验证码即代表同意《企答答协议》

登录

注册成功

已为您生成密码和用户名,点击即可修改

登录

手机验证码登录忘记密码

登录

密码登录

找回密码

联系客服

修改密码

新密码应不少于 6 位,且不可与之前设置过的密码重复

联系客服

密码修改成功

请返回登录页面,使用新密码进行登录

联系客服
举报这条内容

对比

隐藏