同股不同权:港交所与香港政府不想再错过下一个阿里巴巴!

名庭股权内参 律师股权项目

2017-12-26 15:20:43

新商业新股权,和你一起开拓新时代,这里是名庭股权内参。

近来有不少创业者在问,同股不同权是怎么回事。而近日,港交所修改的上市规则中有一条重要内容就是关于这个的,既然这个问题这么火爆,那今天我们就一起来说一说。


【同股不同权】

12月15日,港交所在收盘之后,发出2个大招儿:

  • 第一个大招儿,修改了一些创业板和主板的上市规则,主要内容是将创业板的上市要求提高,和主板的上市要求更加接近。然后将创业板定位为独立的市场,并取消了创业板转主板的简化申请程序,避免很多企业把创业板上市作为转主板的“踏脚石”。

  • 第二个大招儿,是更大的招儿。为拓宽香港上市制度拟定发展方向,目前主要是两个方面:1是,允许尚未盈利或者没有收入的生物科技公司来香港上市;2是允许同股不同权。

这次改革是香港市场近二十多年来最重大的一次上市改革。

这里面我们重点说一说,同股不同权的事儿。香港把同股不同权都提到了上市规则修改这样的高度,那么到底什么是同股不同权呢?

我们还是举个栗子:

阿恭、阿喜成立了一家公司,其中阿恭投资60万持股60%、阿喜投资40万持股40%。在章程上没有做例外规定,合伙人之间也没有其他特别约定的情况下:

阿恭持股60%:用人话翻译一遍的意思是,如果公司股东会开会的时候,对一件要决策的事情,公司总共有100票,那么阿恭享有60票投票权;

阿喜持股40%:相应的投票权,也就是40票。

原则上公司重大的事情,都要上股东会讨论决定,也就是说合伙人是通过投票表决的方式来决定公司的重大事项怎么办,可不是说,谁的拳头硬、谁的声音高,谁说的就算。那这样的话,只要一个合伙人持有的股权多,他的投票权也就高,重要的事情他说的就算数。这个是投票权方面。

分红的时候也是一样的:阿恭分走蛋糕的60%,阿喜分走蛋糕的40%。

投票权=分红权=持股比例,这就是同股同权的含义。

接下来我们看什么是同股不同权:

还是上面的栗子,咱们看,如果阿恭是投资人,阿喜是创始人。阿恭在项目上投入的钱多,但是项目却要依靠创始人阿喜的聪明才智来实现,那这个时候,如果按照上面同股同权的安排,就会出现下面这样一种结局:

外行领导内行。公司重要的事情,本来阿喜最应该发表意见,因为他是内行人,可是由于他只有40票,那没办法,每次开会,阿恭虽然不懂项目,却每次都发表了很多意见并且以股东决议的方式通过了,还实施了。长此以往,阿喜会越来越没有干劲儿,项目会慢慢的作死。

那怎么办呢?聪明的创始人和智慧的投资人之间就达成了一项默契:

既然你阿喜更懂项目,更珍惜投票权;我阿恭对项目不熟悉、投票权也用不好,但是我君子爱财,看重了你这个项目愿意投你。那不如我们两个做笔交易吧,你阿喜虽然持股40%,只要好好干,我愿意让你有60票的投票权;但是分红的时候,你要按照60%给我切蛋糕,我阿恭自愿持有40票的投票权,让你说的算,让你创始人尽情的发挥聪明才智。咱们把这些约定写到公司章程里去,或者写到合伙人协议里面,以后咱们就照这个办。

投票权≠分红权≠持股比例,这就是同股不同权的含义。(公众号:股权专科)

这样一种设计,是因为不同人对投票权的定价和对分红权的定价不一致,或者说珍惜程度不一样,于是通过自由交换,彼此达成的一致。多么完美的交换,可是有些政府就是不同意这么做,因为他们觉得这样会影响交易秩序,或者有些政府自认为自己比商人们更懂怎么做生意,所以不允许你这样交换。

我们国家的股份公司和上市公司是不允许你同股不同权的,香港过去也一样。至于一般的有限公司,我们的法律是允许同股不同权的,但是有些工商局的公务人员却不允许你这样做,因为他们读的公司法跟大家读到的不一样,他们的公司法是领导制定的。那这样的话,你就弄不成事儿。所以我们通常不把这些东西写到章程里,而是写到合伙人协议里。

好,话咱们先说到这儿。

那有人该说了,港交所这次为什么搞这么大的动作呢?

原因很简单,香港政府和香港的投资人不想再错过另一个阿里巴巴。4年前,因为无法接受阿里巴巴合伙人制对不同投票权的安排,港交所让阿里巴巴去了美国纽交所上市,结果,香港的投资人错过了大笔大笔的钞票,花花的票子让华尔街人赚得人仰马翻,这事儿让香港股民很生气。如今这次改革,就是不想让类似的悲剧重演。根据传闻:小米,斗鱼,蚂蚁金服,滴滴出行、大众点评····未来都将上市,按照互联网人的玩法,同股不同权仍然是重要的技术安排。倘若这些代表中国新经济的企业,都来香港上市会怎样?香港股民对此很期待,于是有了这场改革。


OK,今天的内容就是这样,我是股权架构师房名庭,咱们下期内容再见。

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