三种常见的不合理股权结构,一不留神就中招?

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1条回答
  • 钱端情报局 中财华商法务

    2018-08-02 10:24:27

    一位好友来访,言谈间谈到他老婆跟闺蜜一起开了家公司,经营化妆品生意,说二人亲密无间,又都在化妆品行业从业数年,对这个行业热爱有加,便二一添作五,每人出资 150 万,各占 50% 股份,就开始了公司经营……创业故事还没听完,基于这么多年的从业经验,我便告诉他,不建议进行这样的分配。

    之所以下此结论,是因为我们接待过无数因股权平分最终导致散伙的案例,轻者适度调整握手言欢,重者调解不成各奔东西……。

    无论在给我们的客户进行辅导,或者针对我们的线下课堂进行讲解也好,我们总结 "股权平分"、"人资倒挂"、"一股独大" 这三种股权分配模式是 "作死" 的股权分配比例。 

    所谓 "作死" ,是因为这样的股权设计在创业初期,大家 "同心同德" ,下决心无论如何也把公司做好,在企业稳步发展过程中,各股东或因各种利益而"同床异梦",事态严重的便 "同室操戈" ,其结局当然是 "同归于尽" ……所以,不合理的股权架构设计,往往从一开始便种下了 "分手" 之果,企业虽经成长发展,最终难逃 "死亡" 厄运。

    下面,我们举个 "栗子" ,来细数三大股权架构 "做死" 的缘由。

    股权平分

    初创企业中,常见的股权架构设计是两个人各占 50% ,三个人各自 33% ,四个人各自 25% ……为什么会这样分,重要原因之一是合伙人之间碍于面子,都觉得谈利益伤感情,不好意思比别人多,于是便采取这样简单的方式拆分股权。

    "股权平分" 导致的直接后果就是当企业决策出现争议的时候,没有大股东的拍板,最终让企业错失发展良机,或使企业陷入僵局最终被拖死。最典型的案例就是餐饮连锁 "真功夫" ,"真功夫" 的创始人潘宇海与后来加入的蔡达标各占真功夫 50% 股权。

    真功夫在发展过程中,因为潘宇海与蔡达标对企业经营、管理理念的冲突,导致二人积怨颇深,矛盾终在 2011 年爆发,真功夫部分高管因涉嫌经济犯罪被警方带走协助调查,蔡达标最终也因经济犯罪而锒铛入狱。

    可见,"股权平分" 这种股权架构从管理和决策角度可以说是企业的硬伤,犹如一颗定时炸弹会随时引爆,因为这种势均力敌的股权架构谁也没有占优势的表决权,一旦企业内部生变或出现利益分歧,没有控股股东的股权结构就大大增加了谈判的难度,从而把企业推向绝境。

    海底捞在发展初期也是股权平分模式,但在海底捞快速扩张时期,张勇的经营才能凸显,他跟施永宏夫妇协商,要求回购部分股权,施夫妇很大度,以创业初期的价格出让了 18% 的股权给张勇。

    至此,张勇持有海底捞约 70% 的股权,打破了股权平分的状态,海底捞也在张勇的带领下,最终成为中国餐饮行业的神话。当然,在海底捞发展的后期,由于投资机构的进入,股权又有了新的调整,在此不再赘述。

    人资倒挂

    初创企业由于资金短缺,创始人往往会引进外来资金共同发展,此时资金占据重要地位,往往资金方会持有较大的股权比例,而管理团队占较小的股权比例。但当企业站稳脚跟或快速发展时期,企业对资金的需求弱化,而管理团队的优势爆发。

    此时,若忽略了管理团队对企业的贡献,依然按照创业初期的比例进行利益分配,势必会让管理团队心生不平,若不对股权架构进行适当调整,企业势必也会走向终结。这就是我们所说的 "人资倒挂" 现象。

    人资倒挂最典型的一个案例就是 "逻辑思维" 。这几年,罗辑思维由一款互联网视频产品,逐渐延伸为最先锋的中国互联网知识社群第一品牌,逻辑思维的很多创新玩法让行业内外目瞪口呆。据网传,罗辑思维当下已估值 70 亿,而在投资名单中更有柳传志、俞敏洪、包凡等圈内大鳄,逻辑思维的"钱境"可见一斑。

    可就是这样的一个香饽饽,曾经最大的股东申音似乎无法享有这个果实。罗辑思维所在公司原名独立新媒信息科技有限公司,申音与罗振宇两个股东,申音占 82.45% 、罗振宇占 17.55% 。

    罗振宇与申音的合作,就像明星和经纪人的合作,在这个项目中,核心是罗振宇每天的 60 秒语音,粉丝们追随的是他,而不是他所在的科技公司。

    在这种模式下,传统的股权比例只是一个表象,其实质是生硬的把申音和罗振宇彼此捆绑。但问题是,在当前《公司法》的条款和公司治理结构的现实状态中,都还必须以股权比例作为最终的权力分配和利益分配依据,这就造成了实际上的价值倒置--创造价值的是罗振宇,而持有大股的确是申音。我想,罗振宇一定心理失衡,最终选择离开。

    所以,企业从初创到爆发,随着经营时期和模式的变化,股东价值不断的在不同的股东间变换,若股东对股权调整的心态不改变,这种情况下,一旦遇到战略抉择,企业必然走向分崩离析。

    一股独大

    我们否定股权平分,但并不是说股东必须一股独大。

    实践中,也有很多初创企业的创始人拥有核心技术或资源,为了控制公司,把公司股权牢牢的握在手中,一个人占百分百的股权。没错,创始人是拥有公司的绝对控制权和分红权,但是,对于初创企业来讲,也许需要的不仅仅是资金,一群愿意跟企业共同成长、共同发展的伙伴比金钱更重要,因为能让钱增值的是人,而不是钱本身。

    如果企业员工都是一种打工心态,企业的未来与自己无关,可想而知,员工关心的是自己一天能挣多少钱。在员工眼里,企业的管理、文化、成本等问题都与自己没有关系,这样的状态下,企业的发展全靠创始人一个人去拼,企业怎样快速发展?

    反过来讲,如果创始人能够释放一定股权,让优秀的人才因股权而转变身份,由打工者变为公司的合伙人,在合伙人眼中,每个人都是在为自己做事,变职业为事业,企业怎能不快速发展?

    对于一个不赚钱的企业来讲,创始人或老板占有百分百的股权又有何用?若老板能释放出一定股权,公司发展壮大赚钱了,小股权也有大价值。这就比如你拥有一个商店百分之百的股权,和拥有阿里百分之一的股权,完全是两个概念的道理一样。

    所谓 "大舍大得,小舍小得,不舍不得" ,就是这个道理。

    股权平分,人资倒挂,一股独大三种股权架构仅是诸多不合理的股权设计中的一部分,仍然还有其他一些不合理的股权设计模式,比如股权分散、按资分股、夫妻股东等,对于初创企业来讲,如果就股权架构问题跟合伙人不说好,那在创业成功出现纠纷的时候一定不好说。

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